Comtech et Outerbridge conviennent d'une liste unifiée d'administrateurs

MELVILLE, N.Y. -
16 décembre 2021- Comtech Telecommunications Corp. (NASDAQ : CMTL), un fournisseur mondial de premier plan de systèmes d'urgence 911 de nouvelle génération et de technologies de communication sans fil sécurisées, a annoncé aujourd'hui qu'elle et Outerbridge Capital Management, LLC (" Outerbridge ") ont conclu un accord de coopération concernant le conseil d'administration de la société, en vertu duquel les deux parties soutiennent une liste unifiée d'administrateurs et Outerbridge retire son avis de mise en candidature. En vertu de cet accord, les deux parties soutiennent une liste unifiée d'administrateurs et Outerbridge retire son avis de nomination :

• Outerbridge soutiendra la nomination de Judy Chambers et Larry Waldman au conseil d'administration.

• Le conseil d'administration de Comtech nommera Wendi Carpenter au conseil d'administration à compter de la nomination de Michael Porcelain et de Mark Quinlan au conseil d'administration, au plus tard le 3 janvier 2022, chacun ayant un mandat expirant lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la société en 2022.

• Le conseil d'administration nommera un administrateur indépendant supplémentaire qui sera accepté par la société et par Outerbridge. Comtech et Outerbridge travaillent avec un cabinet de recherche de premier plan pour identifier des candidats.

• L'assemblée annuelle du 17 décembre 2021 sera convoquée et ajournée à une date ultérieure, qui sera annoncée lors de l'assemblée annuelle, mais qui devrait avoir lieu avant le 31 décembre 2021.

• Outre le retrait de son avis de nomination, Outerbridge s'engage à respecter les restrictions habituelles en matière de statu quo et les engagements en matière de vote qui expirent après l'assemblée annuelle de Comtech pour l'exercice 2022.

Suite à cet accord et aux nominations prochaines de MM. Porcelain et Quinlan, le conseil d'administration de Comtech sera composé de neuf administrateurs, dont six administrateurs indépendants nommés au cours des deux dernières années. Mme Carpenter deviendrait la troisième femme membre du conseil d'administration, après Lisa Lesavoy et Mme Chambers (qui apporte également une importante diversité raciale au conseil d'administration).

"C'est le bon résultat pour les actionnaires de Comtech", a déclaré Michael Porcelain, président et chef de l'exploitation et futur chef de la direction de Comtech. "Comtech et Outerbridge se sont récemment engagés dans des discussions constructives et cet accord nous place résolument sur la voie de l'avenir, conformément à notre volonté commune d'accélérer la création de valeur. Au cours de nos récentes discussions, il est apparu clairement qu'Outerbridge est un actionnaire averti et engagé qui cherche à accroître la valeur pour toutes les parties prenantes. L'accord ouvre la voie à Larry Waldman et Judy Chambers, qui continueront à siéger à notre conseil d'administration en tant que membres de premier plan, et élargit l'éventail des compétences représentées au sein du conseil d'administration avec l'arrivée de Wendi Carpenter. À l'aube de l'année civile 2022, nous continuerons à mettre en œuvre notre plan stratégique dans le but d'accroître la valeur actionnariale à long terme".

Rory Wallace, directeur des investissements d'Outerbridge, a déclaré : "Nous sommes heureux d'avoir conclu cet accord pour soutenir l'avenir de Comtech : "Nous sommes heureux de conclure cet accord pour soutenir l'avenir de Comtech. Avec ses produits leaders sur le marché et son conseil d'administration renouvelé, Comtech a un grand potentiel pour augmenter la valeur actionnariale. Nous apprécions l'expérience approfondie de Michael Porcelain dans le secteur et sa compréhension de Comtech, et nous pensons qu'il est le dirigeant idéal pour l'entreprise. Nous soutenons fermement l'approche décrite dans notre accord et nous pensons que cette liste unifiée d'administrateurs aidera Comtech à tirer parti des formidables opportunités qui s'offrent à elle.

Comtech et Outerbridge ont noté conjointement qu'au cours de la récente conférence téléphonique sur les résultats de Comtech, le nouveau directeur général Michael Porcelain a présenté de nouveaux plans de croissance qui comprennent la création d'un groupe de défense américain ciblé pour son activité principale - les lignes de produits de stations terrestres de satellite - fournissant un contexte nouveau et pertinent pour l'expérience de Mme Carpenter dans la marine.

En outre, Judy Chambers et Larry Waldman possèdent tous deux une expérience essentielle à la stratégie de création de valeur de la société. Mme Chambers, qui possède une grande expérience dans le secteur des services de conseil en investissement et de la finance d'entreprise, a été nommée au conseil d'administration en août 2021, afin de répondre aux intérêts des investisseurs institutionnels et d'apporter de la diversité et de nouvelles perspectives. Les plus de 35 ans d'expérience de M. Waldman dans les domaines de la comptabilité, de l'audit et des contrôles internes lui confèrent une expertise essentielle en matière de comptabilité mondiale complexe. En outre, les antécédents de M. Waldman en matière d'audit et son expérience approfondie de la Defense Contract Audit Agency sont d'une importance vitale compte tenu des contrats complexes conclus par Comtech avec des clients du gouvernement américain.

Fred Kornberg, président du conseil d'administration et directeur général sortant de Comtech, a déclaré : "Je suis heureux que Comtech et Outerbridge aient pu tracer la voie à suivre pour le bien des actionnaires de Comtech : "Je suis heureux que Comtech et Outerbridge aient pu tracer une voie à suivre dans l'intérêt des actionnaires de Comtech. Nous restons engagés dans le processus de renouvellement de notre conseil d'administration et dans la création d'une valeur actionnariale à long terme.

Aucun sujet ne sera abordé lors de la réunion de demain. Après l'ajournement de demain, des instructions supplémentaires seront fournies concernant le calendrier et les mécanismes de vote de l'assemblée ajournée.

Une copie de l'accord de coopération entre Outerbridge et Comtech sera déposée sous la forme d'un document 8-K auprès de la Securities & Exchange Commission des États-Unis.

Informations sur Mme Carpenter, Mme Chambers et M. Waldman

À propos de Wendi Carpenter

Wendi B. Carpenter (contre-amiral de la marine américaine, à la retraite) a mené une brillante carrière de 34 ans dans la marine américaine avant de prendre sa retraite en tant que contre-amiral. Elle a été commandant du Navy Warfare Development Command, commandant adjoint de la deuxième flotte américaine, et a occupé des postes de direction clés au sein de l'OTAN et des forces interarmées américaines. Elle a fourni un soutien en cas de crise et de catastrophe à la FEMA et à la HLS, et a supervisé le centre d'action de crise logistique de la marine après le 11 septembre. Le contre-amiral Carpenter est actuellement directeur indépendant et président du comité de rémunération de SkyWater Technology, Inc. (NASDAQ : SKYT), une entreprise américaine de développement et de fabrication de semi-conducteurs d'une valeur de 1,2 milliard de dollars, qui a d'importantes activités de communications classifiées pour le gouvernement américain et l'aérospatiale. Le contre-amiral Carpenter est titulaire d'une maîtrise en relations internationales de l'université Salve Regina, d'une licence en psychologie de l'université de Géorgie et d'un diplôme de l'U.S. Naval War College.

À propos de Judy Chambers

Judy Chambers est administratrice de Comtech depuis août 2021. Elle est actuellement présidente du comité de nomination et de gouvernance et membre du comité d'audit. Depuis 2019, elle est directrice générale et membre du conseil d'administration de Meketa Investment Group, une société de conseil en investissement dont les actifs conseillés s'élèvent à plus de 1 500 milliards de dollars. Elle siège au conseil d'administration de la Community Service Society of New York, une organisation à but non lucratif dont l'objectif est de réduire les inégalités de revenus. Mme Chambers est également présidente du conseil consultatif de la Robert Toigo Foundation, qui promeut un meilleur retour des parties prenantes dans l'industrie financière grâce à l'inclusion et à la diversité. Mme Chambers siège également au conseil consultatif de la Jazz Foundation of America. Mme Chambers est titulaire d'une licence de l'Université Duke et d'un MBA de la Kellogg School of Management de l'Université Northwestern.

À propos de Larry Waldman

Lawrence J. Waldman est administrateur de Comtech depuis août 2015 et, à compter de l'assemblée annuelle de l'exercice 2021, il occupera le poste d'administrateur indépendant principal. Il est président du comité d'audit et membre du comité de rémunération des cadres et du comité exécutif. Il est actuellement président non exécutif du conseil d'administration et président du comité d'audit de CVD Equipment Corporation (NASDAQ : CVV), une société technologique qui fournit des équipements personnalisés à des clients commerciaux, de défense et de recherche. M. Waldman est membre du conseil d'administration, administrateur indépendant principal et président du comité d'audit d'APYX Medical (NASDAQ : APYX), une société de technologie médicale à énergie avancée.

M. Waldman est conseiller principal auprès de First Long Island Investors, LLC depuis 2016 et était auparavant conseiller auprès du cabinet comptable EisnerAmper LLP après avoir été associé responsable du développement des pratiques d'audit commercial pour Long Island. M. Waldman a été associé directeur du bureau de Long Island de KPMG LLP de 1994 à 2006, le cabinet comptable où il a commencé sa carrière en 1972. M. Waldman est actuellement président du conseil d'administration de la Long Island Association et membre des conseils d'administration du Long Island Angel Network et du Advanced Energy Research Center de l'université de Stony Brook. M. Waldman est également président du comité de surveillance de la Bethpage Federal Credit Union. Auparavant, il a été membre du conseil d'administration de l'université d'État de New York et président du conseil d'administration de la Long Island Power Authority.

À propos de Comtech

Comtech Telecommunications Corp. est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de systèmes d'urgence 911 de nouvelle génération et de technologies de communication sans fil sécurisées à des clients commerciaux et gouvernementaux du monde entier. Basée à Melville, dans l'État de New York, Comtech conçoit, produit et commercialise des solutions sans fil avancées et sécurisées, avec une passion pour la réussite de ses clients. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site www.comtechtel.com.

À propos d'Outerbridge Capital Management, LLC

Outerbridge Capital Management, LLC est un conseiller en investissement basé à New York qui investit généralement dans les secteurs de la technologie et des secteurs impactés par la technologie. Dans le cadre de son processus d'investissement, Outerbridge effectue régulièrement des contrôles préalables importants sur les sociétés de son portefeuille et s'engage de manière constructive avec les équipes de direction et les conseils d'administration, le cas échéant.

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans cette lettre contiennent des déclarations de nature prospective qui impliquent des risques et des incertitudes importants, notamment en ce qui concerne la trajectoire de nos activités, nos revenus et nos ventes futurs, notre stratégie d'acquisition, les changements en matière de gestion et de gouvernance, et la croissance. Les résultats réels pourraient différer matériellement de ces informations prospectives. Les risques et les incertitudes qui pourraient avoir un impact sur ces déclarations prospectives sont les suivants la possibilité que les synergies et les avantages attendus des récentes acquisitions ne soient pas entièrement réalisés, ou ne le soient pas dans les délais prévus ; le risque que les entreprises acquises ne soient pas intégrées avec succès dans la société ; la possibilité de perturbations dues aux récentes acquisitions, rendant plus difficile le maintien des relations commerciales et opérationnelles ou la conservation du personnel clé ; le risque que la société ne parvienne pas à mettre en œuvre un changement tactique dans son secteur des solutions gouvernementales, en s'éloignant des appels d'offres pour les grands contrats de services de base et en recherchant des contrats pour ses produits de niche avec des marges plus élevées ; la nature et le calendrier de réception, et la performance de la société sur les commandes nouvelles ou existantes qui peuvent entraîner des fluctuations importantes du chiffre d'affaires net et des résultats d'exploitation ; le calendrier et le financement des contrats gouvernementaux ; les ajustements des bénéfices bruts sur les contrats à long terme ; les risques liés aux ventes internationales ; les changements technologiques rapides ; l'évolution des normes industrielles ; les annonces de nouveaux produits et les améliorations ; l'évolution des demandes des clients et des stratégies d'approvisionnement ; l'évolution des conditions économiques et politiques ; l'évolution du prix du pétrole sur les marchés mondiaux ; l'évolution des taux de change des monnaies étrangères ; les risques liés aux procédures judiciaires de la société, aux demandes d'indemnisation des clients et à d'autres questions similaires ; les risques liés aux obligations de la société en vertu de sa facilité de crédit ; les risques liés aux grands contrats de la société ; les risques liés à la pandémie de COVID-19 et aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement qui en découlent ; et d'autres facteurs décrits dans le présent document et dans les autres documents déposés par la société auprès de la Securities and Exchange Commission (Commission des valeurs mobilières). Nous n'assumons aucune obligation et n'avons pas l'intention de mettre à jour ces déclarations prévisionnelles ou de les adapter aux résultats réels ou à l'évolution de nos attentes.

Informations complémentaires et lieux d'accès

Comtech a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") et envoyé par la poste aux actionnaires de la société une circulaire de sollicitation de procurations définitive, un document d'accompagnement et une lettre d'information. BLEU qui l'accompagne et d'autres documents pertinents en rapport avec l'assemblée annuelle des actionnaires de la société pour l'exercice 2021 (l'"assemblée annuelle de 2021"). LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LA CARTE DE PROCURATION BLEU QUI L'ACCOMPAGNE ET TOUT AUTRE DOCUMENT DEVANT ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE 2021 DE LA SOCIÉTÉ OU INCORPORÉ PAR RÉFÉRENCE DANS LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE 2021 DE LA SOCIÉTÉ ET LES PARTIES QUI S'Y RAPPORTENT. Les actionnaires de la société peuvent obtenir une copie gratuite des documents déposés auprès de la SEC sur le site web de la SEC à l'adresse https://www.sec.gov ou sur le site web de la société à l'adresse www.ComtechCreates.com.

Participants à l'appel d'offres

La Société, ses administrateurs et certains de ses cadres dirigeants sont, et certains autres membres de la direction et employés de la Société peuvent être considérés comme des "participants" à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires en rapport avec les questions à examiner lors de l'assemblée annuelle de 2021. Les informations concernant les intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autrement, dans la Société des personnes qui sont ou peuvent être, selon les règles de la SEC, considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires de la Société dans le cadre de l'Assemblée annuelle 2021 de la Société, sont présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive de la Société déposée dans le cadre de l'Assemblée annuelle 2021 de la Société et dans d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC. Vous trouverez également des informations sur les cadres dirigeants et les administrateurs de la société dans le rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 juillet 2021, ainsi que dans les autres documents déposés par la société et ces personnes auprès de la SEC.

PCMTL

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