Comtech commente le rapport de l'ISS

MELVILLE, N.Y. -
Le 7 décembre 2021 - Comtech Telecommunications Corp. (NASDAQ : CMTL), l'un des principaux fournisseurs mondiaux de systèmes d'urgence 911 de nouvelle génération et de technologies de communication sans fil sécurisées, a publié aujourd'hui une déclaration en réponse à un rapport d'Institutional Shareholder Services ("ISS") concernant l'élection des administrateurs au conseil d'administration de Comtech lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société en 2021 :

ISS reconnaît à juste titre les mesures de transformation que le conseil d'administration et la direction de Comtech ont prises pour renforcer la gouvernance d'entreprise et repositionner stratégiquement la société afin de tirer parti des opportunités de croissance séculaires. Ces actions comprennent l'exécution d'un processus pluriannuel de rafraîchissement du conseil d'administration, l'achèvement d'un plan de succession des dirigeants et le développement d'un portefeuille de produits et de services à la pointe de l'industrie sur des marchés de base en croissance rapide. L'ISS a également noté que notre nouveau PDG avait une bonne connaissance du secteur et que le changement de direction du conseil d'administration avait placé l'entreprise sur une meilleure trajectoire, prête à tirer parti des vents contraires du secteur.

L'ISS rate toutefois sa cible en n'attribuant pas le succès récent de Comtech à ces actions critiques, que le conseil d'administration et l'équipe de direction actuels de Comtech ont mises en œuvre au cours des cinq dernières années. Au cours de cette période, Comtech a clairement créé de la valeur pour les actionnaires, avec un rendement total pour les actionnaires de 126,7 % sur cinq ans, dépassant le S&P 600 (99,7 %), l'indice NASDAQ des télécommunications (87,5 %) et l'ensemble des pairs appropriés (36,7 %)^.1 En revanche, le seul bilan avéré d'Outerbridge est la négociation de ses actions ordinaires et de nombreuses options sur actions à court terme dans Comtech et Barnes & Noble Education à des prix qui lui sont favorables tout en créant de la volatilité pour les actionnaires à long terme.

Nous pensons que l'ISS sous-estime gravement les dommages qui seraient causés si Sidney Fuchs rejoignait le conseil d'administration de Comtech. L'ISS écarte à tort le conflit d'intérêt matériel de M. Fuchs en tant que président d'Eutelsat America Corp. alors que plusieurs des plus gros clients de Comtech ont déjà exprimé leurs inquiétudes quant à sa nomination potentielle. Alors qu'ISS suggère que M. Fuchs pourrait se récuser, nous ne voyons pas comment cela pourrait fonctionner alors que les considérations relatives aux clients sont à la base de toutes les décisions stratégiques prises par le conseil d'administration, y compris les investissements dans les opportunités de croissance organique et les fusions-acquisitions. Selon nous, dans la mesure où M. Fuchs devrait se récuser ou serait empêché de participer aux réunions des comités ou du conseil d'administration, cela équivaudrait probablement à ne pas siéger du tout au conseil d'administration.

Une analyse plus complète des qualifications des candidats démontre que M. Fuchs n'a pas les compétences et l'expertise nécessaires pour apporter une valeur ajoutée aux actionnaires - et qu'il serait en fait destructeur de valeur. Nous notons qu'ISS a choisi de ne pas soutenir la candidate d'Outerbridge, Wendi Carpenter, en partie en raison de son manque d'expérience pertinente pour les activités de Comtech.

En outre, l'ISS n'apprécie pas l'importance de l'investissement stratégique de croissance de 100 millions de dollars que Comtech a obtenu de son actionnaire actuel White Hat Capital Partners, LP et Magnetar Capital LLC pour accélérer notre stratégie de création de valeur. L'ISS a tort en ce qui concerne notre capacité d'emprunt dans le cadre de notre facilité de crédit existante. Sur la base de la dette existante de 200 millions de dollars de Comtech, de ses 30 millions de dollars de dépenses d'investissement prévues, de son programme de dividendes annuels en cours, de ses prévisions pour l'exercice 2022 annoncées publiquement et des clauses restrictives existantes, Comtech ne serait pas en mesure de demander un seul dollar d'emprunt supplémentaire en vertu de la fonction accordéon de 250 millions de dollars. Dans ce contexte, nous avons contacté nos principaux partenaires de crédit qui nous ont conseillé de lever des capitaux avant de chercher à obtenir les emprunts supplémentaires nécessaires.

Cet investissement fait plus que doubler notre capital accessible pour investir dans un cycle de renouvellement technologique générationnel sur les principaux marchés. Il nous offre également une flexibilité financière et des liquidités importantes alors que nous continuons à faire face aux impacts de COVID-19 et aux problèmes de la chaîne d'approvisionnement.

Nous demandons instamment aux actionnaires de considérer que l'élection de l'un ou l'autre des candidats d'Outerbridge introduira un risque significatif pour la direction stratégique de l'entreprise. Outerbridge a désigné ces candidats sans plan clair pour améliorer la valeur actionnariale, mais n'a pas caché ses objectifs égoïstes et a été prêt à utiliser une désinformation flagrante, apparemment dans le but de renforcer sa réputation d'activiste et d'aider ses efforts de collecte de fonds. L'impact sous-jacent d'un vote en faveur de l'un des candidats d'Outerbridge est clair : un fonds spéculatif sans expérience dans le secteur de Comtech ni compréhension de nos activités plaidera pour une vente à court terme ou l'annonce d'un processus d'alternatives stratégiques, des tactiques qui profiteraient à la stratégie de négociation d'Outerbridge en lui permettant de réaliser un profit rapide sur ses positions d'options à court terme.

En comparaison, les deux candidats de Comtech figurant sur la carte de procuration BLEUE, Larry Waldman et Judy Chambers, ont l'expérience, les compétences et les qualifications nécessaires pour continuer à superviser l'exécution du plan stratégique à long terme de l'entreprise et à créer de la valeur pour les actionnaires.

• Larry Waldman a été une voix indépendante essentielle dans la conduite de la transformation réussie de l'entreprise au cours des six dernières années. Il a contribué à superviser la stratégie d'acquisition de la société (y compris la constitution du portefeuille NextGen 911 qui, selon Outerbridge, est le "joyau de la couronne" de la société), le renouvellement du conseil d'administration et le plan de succession des dirigeants, parmi d'autres initiatives d'amélioration de la valeur entreprises au cours d'un certain nombre d'années. Sous sa direction, la société a généré un rendement total pour les actionnaires de plus de 120 % au cours des cinq dernières ^années2, et la société repose sur des bases beaucoup plus solides, avec des revenus récurrents importants et un solide portefeuille de nouvelles affaires.

• Judy Chambers a déjà supervisé d'importantes améliorations de la gouvernance d'entreprise depuis qu'elle a rejoint le conseil d'administration en août 2021 - notamment un plan de déclassification, l'achèvement de notre succession à la tête de l'entreprise et la nomination de deux nouveaux administrateurs ayant une grande expérience du secteur. Son expertise en matière de finances et de fusions-acquisitions, ses antécédents en matière de projets d'infrastructure avec les autorités publiques et son engagement avéré en faveur de l'ESG joueront un rôle indispensable dans notre stratégie de création de valeur à l'avenir.

Ce n'est pas le moment de perturber la forte dynamique de Comtech et son plan réfléchi de création de valeur en soutenant les candidats non qualifiés d'Outerbridge et en privant notre conseil d'administration des compétences et de l'expérience indispensables pour assurer une croissance à long terme.

Comtech rappelle aux actionnaires que leur vote est extrêmement important, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent. Comtech recommande vivement aux actionnaires d'élire les candidats administrateurs hautement qualifiés de Comtech, Judy Chambers et Larry Waldman, en votant aujourd'hui sur la carte de procuration BLEUE.

À propos de Comtech

Comtech Telecommunications Corp. est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de systèmes d'urgence 911 de nouvelle génération et de technologies de communication sans fil sécurisées à des clients commerciaux et gouvernementaux du monde entier. Basée à Melville, dans l'État de New York, Comtech conçoit, produit et commercialise des solutions sans fil avancées et sécurisées, avec une passion pour la réussite de ses clients. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site www.comtechtel.com.

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont de nature prospective et impliquent des risques et des incertitudes importants, notamment en ce qui concerne la trajectoire de nos activités, nos revenus et nos ventes futurs, notre stratégie d'acquisition, les changements en matière de gestion et de gouvernance, et la croissance. Les résultats réels pourraient différer matériellement de ces informations prospectives. Les risques et les incertitudes qui pourraient avoir un impact sur ces déclarations prospectives sont les suivants la possibilité que les synergies et les avantages attendus des récentes acquisitions ne soient pas entièrement réalisés, ou ne le soient pas dans les délais prévus ; le risque que les entreprises acquises ne soient pas intégrées avec succès dans la société ; la possibilité de perturbations dues aux récentes acquisitions, rendant plus difficile le maintien des relations commerciales et opérationnelles ou la conservation du personnel clé ; le risque que la société ne parvienne pas à mettre en œuvre un changement tactique dans son secteur des solutions gouvernementales, en s'éloignant des appels d'offres pour les grands contrats de services de base et en recherchant des contrats pour ses produits de niche avec des marges plus élevées ; la nature et le calendrier de réception, et la performance de la société sur les commandes nouvelles ou existantes qui peuvent entraîner des fluctuations importantes du chiffre d'affaires net et des résultats d'exploitation ; le calendrier et le financement des contrats gouvernementaux ; les ajustements des bénéfices bruts sur les contrats à long terme ; les risques liés aux ventes internationales ; les changements technologiques rapides ; l'évolution des normes industrielles ; les annonces de nouveaux produits et les améliorations ; l'évolution des demandes des clients et des stratégies d'approvisionnement ; l'évolution des conditions économiques et politiques ; l'évolution du prix du pétrole sur les marchés mondiaux ; l'évolution des taux de change des monnaies étrangères ; les risques liés aux procédures judiciaires de la société, aux demandes d'indemnisation des clients et à d'autres questions similaires ; les risques liés aux obligations de la société en vertu de sa facilité de crédit ; les risques liés aux grands contrats de la société ; les risques liés à la pandémie de COVID-19 et aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement qui en découlent ; et d'autres facteurs décrits dans le présent document et dans les autres documents déposés par la société auprès de la Securities and Exchange Commission (Commission des valeurs mobilières). Nous n'assumons aucune obligation et n'avons pas l'intention de mettre à jour ces déclarations prévisionnelles ou de les adapter aux résultats réels ou à l'évolution de nos attentes.

Informations complémentaires et lieux d'accès

Comtech a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") et envoyé par la poste aux actionnaires de la société une circulaire de sollicitation de procurations définitive, un document d'accompagnement et une lettre d'information. BLEU qui l'accompagne et d'autres documents pertinents en rapport avec l'assemblée annuelle des actionnaires de la société pour l'exercice 2021 (l'"assemblée annuelle de 2021"). LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LA CARTE DE PROCURATION BLEU QUI L'ACCOMPAGNE ET TOUT AUTRE DOCUMENT DEVANT ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE 2021 DE LA SOCIÉTÉ OU INCORPORÉ PAR RÉFÉRENCE DANS LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE 2021 DE LA SOCIÉTÉ ET LES PARTIES QUI S'Y RAPPORTENT. Les actionnaires de la société peuvent obtenir une copie gratuite des documents déposés auprès de la SEC sur le site web de la SEC à l'adresse https://www.sec.gov ou sur le site web de la société à l'adresse www.ComtechCreates.com.

Participants à l'appel d'offres

La Société, ses administrateurs et certains de ses cadres dirigeants sont, et certains autres membres de la direction et employés de la Société peuvent être considérés comme des "participants" à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires en rapport avec les questions à examiner lors de l'assemblée annuelle de 2021. Les informations concernant les intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autrement, dans la Société des personnes qui sont ou peuvent être, selon les règles de la SEC, considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires de la Société dans le cadre de l'Assemblée annuelle 2021 de la Société, sont présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive de la Société déposée dans le cadre de l'Assemblée annuelle 2021 de la Société et dans d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC. Vous trouverez également des informations sur les cadres dirigeants et les administrateurs de la société dans le rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 juillet 2021, ainsi que dans les autres documents déposés par la société et ces personnes auprès de la SEC.

PCMTL

¹ Source : Données de marché de Bloomberg au 29 octobre 2021. Les sociétés comparables sélectionnées sont des fournisseurs de solutions et de services de communication mondiaux ayant des clients commerciaux et gouvernementaux ; elles sont limitées aux entités dont la capitalisation boursière est inférieure à 10 milliards de dollars. Les sociétés comparables sélectionnées sont Elbit, Gilat, KVH Industries, ST Engineering et Viasat. Le rendement total pour les actionnaires suppose que les dividendes sont réinvestis au taux sans risque.

² Source : Données de marché de Bloomberg au 29 octobre 2021.

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